Stewardship Code

이스트브릿지파트너스(이하 “EB”)는 한국기업지배구조원의 스튜어드십코드 제정위원회가 제정하여 공표한 “기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙”에 의거 다음과 같이 EB의 스튜어드십코드를 제정하여 2020년 1월 22일자로 시행함을 알려드립니다.

원칙1. 기관투자자는 고객, 수익자 등 타인 자산을 관리ㆍ운영하는 수탁자로서 책임을 충실히 이행하기 위한 명확한 정책을 마련해 공개해야 한다.

∙ EB는 투자자 이익 우선 정책을 취하고 있습니다. EB는 투자자의 이익을 EB나 EB의 주주 및 임직원의 이익보다 우선하고 있으며, 모든 투자자의 이익을 동등하게 다루고 있으며, 펀드의 결성, 운영 및 청산시에 합리적 이유 없이 특정 투자자를 우대하거나 차별 취급하지 아니하고 있습니다.

∙ EB는 선량한 관리자로서 의무 충실 정책을 취하고 있습니다. EB와 임직원은 펀드 및 투자자를 위하여 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여 관련 법규, 펀드 정관 및 규약, EB 내부 규정과 절차에 따라 그 직무를 성실히 수행하고 있습니다.

∙ EB는 이해상충 방지 정책을 취하고 있습니다. EB 임직원은 EB와 투자자간, EB 또는 펀드와 임직원간, 특정 투자자와 다른 투자자간, 펀드와 타펀드간 등 이해상충의 관계에 있거나 이해상충이 우려되는 경우, 준법감시인과 사전에 협의하여 투자자 보호 등에 문제가 발생하지 아니하도록 조치하고 있으며, EB 임직원은 이해상충이 발생할 가능성을 검토한 결과 이해상충이 발생할 가능성이 있다고 인정되는 경우에는 그 사실을 미리 EB를 통해 해당 투자자에게 알리고 있으며, 그 이해상충이 발생할 가능성을 낮추어 투자자의 이익이 침해받지 아니하도록 조치를 취한 후 투자, 회수 및 관계법령에서 정하는 거래를 하고 있습니다.

원칙2. 기관투자자는 수탁자로서 책임을 이행하는 과정에서 실제 직면하거나 직면할 가능성이 있는 이해상충 문제를 어떻게 해결할지에 관해 효과적이고 명확한 정책을 마련하고 내용을 공개해야 한다.

∙ EB는 EB와 투자자간, 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해상충을 방지하기 위하여 이해상충이 발생할 가능성을 검토하고, 내부통제기준을 마련하여 내부통제기준이 정하는 방법 및 절차에 따라 이를 적절히 관리하고 있으며, 내부통제기준의 준수여부를 점검하고 내부통제기준을 위반하는 경우 이를 조사하고 감독하는 준법감시인을 두고 있습니다.

∙ EB는 투자자를 유치함에 있어, 부당한 투자자 유인행위, 거래상 지위 남용행위 등 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 행위를 금지하고 있으며, 펀드의 업무집행과 관련하여 투자자간 합리적 이유없이 차별취급을 하지 않고 있습니다.

∙ EB는 투자대상회사 선정과 투자에 있어 관계법령 및 펀드 정관·규약을 준수하고 있으며, 선량한 관리자의 주의로써 펀드 및 투자자를 위하여 최적의 투자대상회사를 선정하여 투자하고 있습니다.

∙ EB는 펀드와 EB 또는 투자자들 사이의 이해상충방지를 위하여 노력하고 있고, 이해상충이 발생할 수 있다고 판단되는 경우에는 관련된 내용을 투자자들에게 알리고 있습니다.

∙ EB는 투자대상회사의 선정, 투자금액, 투자조건 등의 투자관련 내용에 관하여 투자자들에게 필요한 정보를 제공하고 있으며, 투자대상회사에 EB의 고유계정, 특수관계인 또는 EB가 운용하고 있는 다른 펀드를 통하여 별도의 투자를 하였거나 하는 경우, 합리적인 범위 내에서 그에 관한 정보를 투자자에게 제공하고 있습니다.

∙ EB가 투자대상회사와의 사이에 투자계약 외에 별도의 개별적인 계약이나 약정 등을 체결하고자 하는 경우에는 펀드나 투자자에게 손해가 발생하지 않도록 유의하고 있으며, 이해상충의 발생가능성이 있다고 판단하는 경우에는 투자자들에게 관련 내용을 알리고 있으며, EB가 사후적으로 이해상충문제를 발견한 경우에는 이를 투자자들에게 고지하고 투자자들의 동의를 얻고 있습니다.

∙ EB는 투자대상회사에 관하여 투자대상회사와 펀드 사이에 체결된 투자계약 등 제 계약의 준수 여부를 합리적인 범위에서 관리ㆍ감독하고 있습니다.

∙ EB는 투자대상회사로부터 투자금을 회수하는 경우, 선량한 관리자의 주의로써 펀드 및 투자자의 이익을 위하여 합리적으로 판단하여 투자금의 회수시기, 방법 등을 결정하고 있습니다.

∙ EB가 직접 또는 펀드 등을 통하여 복수의 계정으로 투자한 투자대상회사로부터 투자금의 회수시기나 회수방법, 조건 등을 달리하여 투자금을 회수하는 경우, 합리적인 범위 내에서 그에 관한 정보를 투자자들에게 제공하고 있습니다.

∙ EB는 투자금의 청산 및 분배과정에서 EB가 운영하고 있는 다른 펀드와 형평성이 유지되도록 업무처리를 하고 이에 관한 합리적인 근거를 마련하여 두고 있으며, 펀드 및 투자자들과의 관계에서 이해상충방지를 위하여 노력하고 있습니다.

원칙3. 기관투자자는 투자대상회사의 중장기적인 가치를 제고하여 투자자산의 가치를 보존하고 높일 수 있도록 투자대상회사를 주기적으로 점검해야 한다.

∙ EB는 투자 직후 중장기 경영 전략은 공동으로 협의하여 사업 목표를 수립하며 EB의 투자 전략인 Korea+를 전략을 활용하여 투자대상회사의 가치를 제고하기위해 노력하고 있습니다.

∙ EB는 투자대상회사와의 상시 모니터링 체계를 구축하여 주 단위로 투자기업 현황을 파악하고, 핵심 KPI를 도출하여 주단위로 관리하고 있습니다.

∙ EB는 월별, 분기별, 반기별, 연간 재무, 영업상황의 주기적 보고체계를 구축하고, 매월 1회 이상 방문 및 경영위원회 진행을 통해 회사의 현황을 파악하며, 리스크 관리 위원회의 Cross Check를 통해 이상징후의 사전 체크를 통해 이상 징후 발생 시 즉시 감사를 시행합니다.

∙ EB는 투자대상회사의 특성에 따른 경영진 및 핵심인력 보간, Operation 개선, 비핵심 자산 매각, 재무구조 조정 등 다각적인 가치제고 전략수립을 통해 회사별 가치제고 방안을 제시하고 있습니다.

원칙4. 기관투자자는 투자대상회사와의 공감대 형성을 지향하되, 필요한 경우 수탁자 책임 이행을 위한 활동 전개 시기와 절차, 방법에 관한 내부지침을 마련해야 한다.

∙ EB는 스톡옵션 등 투자대상회사 경영진에 대한 보상 방안 또는 대주주의 지분율 유지방안 등을 제시하여 공감대 내지 동반자 의식을 고취하고 있고, 투자 검토단계에서 투자대상회사 대주주 및 경영진에 대한 Reference Check를 실시하여 도덕성, 투명성 등을 사전 검증하고 있으며, 계약서 작성시 컴플라이언스 팀 및 리스크 관리 위원회를 통해 윤리경영 실행 의지를 간접적으로 주지시킴으로써 도덕적 해이를 예방하고 있습니다.

∙ EB는 투자대상회사 내지 대주주와의 계약서상에 대주주 및 특수관계인/계열사와의 거래, 제3자에 대한 자금 대여/담보 제공 등은 투자자의 사전동의사항으로 한다는 내용을 명시하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 대주주 및 경영진의 계약 위반시 매수청구 내지 손해배상을 청구 가능하도록 투자계약서에 반영함을 원칙으로 하고 있습니다.

∙ EB는 투자검토시 회수 전략을 구상하고 있고, 합리적/객관적인 실적전망 및 보수적인 가치평가로 Down-side Risk를 최소화하고 있으며, 산업별, 성장단계별 특성, 보유 지분율, 시장상황을 전반적으로 고려하여 목표 투자수익률 달성 여부(미달성시 격차 최소화 방안), 투자 당시의 투자포인트 달성/지속 여부, 계약 위반 사항 발생 여부, 공동투자의 경우 타 투자자의 동의 등 계약조건 이행 여부 등 회수 기준을 정하고 있습니다.

원칙5. 기관투자자는 충실한 의결권 행사를 위한 지침ㆍ절차ㆍ세부기준을 포함한 의결권 정책을 마련해 공개해야 하며, 의결권 행사의 적정성을 파악할 수 있도록 의결권 행사의 구체적인 내용과 그 사유를 함께 공개해야 한다.

∙ EB는 투자대상회사의 주주총회 및 이사회에서 펀드 및 투자자의 이익을 우선으로 한 의결권의 행사를 기본 원칙으로 삼고 있으며, 의결권은 사안별로 이해관계 및 필요성 관점에서 판단하여 행사방향을 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

∙ 의결권 행사는 투자대상회사 담당 심사역이 제안하고 투자팀 내부 합의 및 컴플라이언스 체계 및 리스크 관리 위원회의 합의, 펀드매니저 및 CIO 승인 과정을 거치면서 보다 투명하게 합목적성에 대한 검증과정을 거치며, 의결권 행사내역 및 관련 이슈에 대해서는 정해진 절차에 따라 펀드 및 투자자에게 보고하고 있습니다.

원칙6. 기관투자자는 의결권 행사와 수탁자 책임 이행 활동에 관해 고객과 수익자에게 주기적으로 보고해야 한다.

∙ EB는 펀드 투자자들에게 분기 단위로 투자대상회사 현황 및 사후관리 상황에 대한 보고를 원칙으로 하여 분기보고서를 발간하고 있습니다.

∙ EB는 연간단위로 펀드 투자자 총회 개최를 통한 보고 및 펀드운용 내용에 대한 승인을 기본원칙으로 하고 있습니다.

원칙7. 기관투자자는 수탁자 책임의 적극적이고 효과적인 이행을 위해 필요한 역량과 전문성을 갖추어야 한다.

∙ EB의 투자부문은 각 분야별 투자 전문성을 갖춘 인력으로 구성되어 있습니다. 주요 산업 전문가 및 동 투자분야 경험이 풍부한 투자심사역을 중심으로 투자 산업에 따른 전문성을 높이고 수탁자 책임을 다하기 위해 직무능력 관련 교육개발 프로그램 지원 및 해외법인 순환 근무와 외부 전무가 초청 세미나 등을 적극적으로 지원하고 있으며, 별도로, 경영, 기술, 제조 분야의 전문가인 전문 자문 위원단으로 하여금 투자대상회사의 컨설팅을 함으로써 투자대상회사의 가치제고에 힘쓰고 있습니다.

∙ EB는 투자부문과 독립적인 컴플라이언스 및 리스크 관리 위원회의 전담조직을 운용하고 있으며, 전담인력의 경력 및 전문성 확보를 하고 있고, 리스크 관리 시스템의 표준화ㆍ전산화를 기하기 위해 사내 ERP시스템을 운용하여 투자업체 관련 기록(경영지표, 투자 및 회수내역, 잔고관리, 미팅록, 품의서 등), 펀드 관련 기록(펀드 개요, 투자내역, 배분내역, 운용현황 등)을 유지하고 있으며, 리스크 관련 최근 업체정보, 업체 통합정보, Deal Flow 관리 등 경영진이 필요한 정보도 제공하고 있으며, 사내외에서 사내 ERP 접근 가능이 가능하도록 하는 한편 정보 단계별 보안장치를 완비하고 있습니다.

책임자: 박기홍 전무 (02-6217-5122, kh.park@eastbridgelp.com)